虽对传统文化进行了科幻式的改编，但电影仍保留并深入挖掘了;画皮背后的思想价值，对于人性的揭露、欲望的刻画都进行了立足当下生活的表达

黄胡蝶（邵美琪 饰）是一个掉意的编剧，几经挫折，已出错到向闺蜜阿娟（毛舜筠 饰）切磋三级片的水平。蝴蝶的邻人警官吕奇（梁家辉 饰）对她很有好感，后者在英雄救美后不测获得了她家的钥匙，但是他的不请自来，却落得抱头鼠窜。由于事业接连蒙受重创，蝴蝶决议在江边横刀自杀，但是怯懦 的她终究没有自裁，反而盲打误撞惊扰了一对偷情的鸳鸯。后者仓促逃窜，却遗留了一些私家财物。为了完璧归赵，蝴蝶和阿娟一同登门，却无意中卷进了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的蝴蝶临走前，还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却由于留下了手印而被警方对号入坐。成果，黑玫瑰成了全城热议的话题，而这也引发了黑玫瑰掌门人（冯宝宝 饰）与师姐（黄韵诗 饰）的注重，因而一场剪不竭理还乱的情场争取战起头上演了……